広く知られているように、我が国の香港は世界の金融センターの一つとして、暗号化資産分野で常に世界の最前線を走っています。Uを交換する小さなお店が香港全土に広がっており、暗号化資産を使用することは、我が国の香港地区では前例のないほどの低いハードルです。当然、我が国の香港地区の暗号化資産の発展も全く無秩序ではなく、重要な立法が徐々に整備されています。
今年、香港地区で最も影響力のある《ステーブルコイン条例》が発表され、2025年8月1日に施行される。このことは、本来、暗号化資産業界や金融市場をさらに規制するための素晴らしいことだったが、サージャチームは、施行日が近づくにつれて、香港の暗号資産市場で非常に不可解なフライヤー事件が発生したことに気づいた。一時は人々が不安に駆られた。
今日、サ姐チームはこの事件と香港金融管理局の反応を踏まえ、《ステーブルコイン条例》が正式に施行された後、香港でUSDTを購入または販売できるかどうかについて詳しく分析します。
01 八月伝票事件、一つの奇妙なリスク事件
常言道、人を驚かせる、人を死なせる。私たちの香港地区の大小様々なU店、コイン商、そして暗号資産OTCの従事者たちは、8月に集団的な驚愕の事件を経験しました。さらには、あるU商のオーナーは、その知らせを受けた第一瞬間にすでに肉体的に香港を離れていました......
事はこうです。2025年8月初旬、香港のUショップは突然、誰からともなく投函されたチラシを受け取りました。その内容は次の通りです：香港の『ステーブルコイン条例』は2025年8月1日に施行され、関連するライセンスを取得していない者が指定されたステーブルコイン（USDTを含む）を売買したり、規制されたステーブルコイン活動を行うことは違法とされ、違反者には500万香港ドルの罰金及び7年の懲役が科されるというものです。
このメッセージは真実ですか？一つの見解：半分真実で半分嘘、伝えられている主な情報は法案自体の曖昧さを利用して、誤解を招く情報を宣伝している疑いがあります。
しかし、注意しなければならないのは、《ステーブルコイン規則》が多くの香港のOTC暗号業者にとって、必ずしも好意的なニュースではないかもしれないということです。
02《ステーブルコイン規制》は主にどのような行為を規制していますか？
詐欺に遭わないために、皆さんは香港地区の《ステーブルコイン条例》におけるいくつかの基本概念を知っておく必要があります。
（一）「指明ステーブルコイン」とは何ですか？
「指明稳定コイン」という概念は非常に重要であり、それは全体の法案の基礎の一つです。《安定コイン条例》第1部第3、4条は明確に二つの基本概念を説明しています：一つは「安定コイン」、もう一つは「指明安定コイン」です。
第3条で規定されている「ステーブルコイン」の概念は理解しやすく、従来の意味で理解される特定の安定した流動性の高い資産に固定されるということ、（1）商品の支払いやサービスの支払い、（2）債務の清算、（3）投資などの活動に使用される経済的価値のある仮想財産の概念と一致します。この規定は、「ステーブルコイン」に対する広義の法律定義と説明に該当します。
第4条に規定されている「指定されたステーブルコイン」という概念は少し難解ですが、皆さんは香港の『ステーブルコイン条例』が関連業務を規制するために独自に創出した法律上の「狭義のステーブルコイン概念」と簡単に理解できます。具体的な原文は以下の通りです：
仲間たちが「規制対象のステーブルコイン活動」とは何かを理解すれば、サ姐チームがなぜ8月のフライヤー事件で、フライヤー配布者に深刻な概念のすり替え行為があったと言ったのかがわかる。
（二）「規制されたステーブルコイン活動」とは何ですか？
仲間たちが「規制されたステーブルコイン活動」とは何かを理解すれば、サ姐チームが8月のチラシ事件で、チラシ配布者に深刻な概念のすり替え行為があると言った理由がわかる。
《ステーブルコイン規制》第1部第5条（1）-（2）に基づき、規制対象のステーブルコイン活動は以下の通りです。
簡単にまとめると、『安定コイン条例』で明確にされた「規制される安定コイン活動」は、実際にはUを交換することとは関係がなく、規制されているのは：
（1）香港で指定されたステーブルコインを発行する；
（2）香港以外の場所で発行されるステーブルコインは、香港ドルに完全または部分的にペッグされていることを示しています；
（3）香港において一般向けにステーブルコイン活動を促進する。
以上「受規管安定コイン活動」規制の完全は発行安定コインの活動であり、OTC交換安定コインの活動ではない。
03 コイン商 OTC は「オファー提供」の行為に該当しますか？
先に答えを言うと：大きな議論が存在し、曖昧な領域も存在します。「ステーブルコイン規則」の「オファー提供」は、より「販売」または「引受け」の行為に傾いています。
「オファー」（Offer）は実際には専門的な法律用語です。《民法典》第471条：「当事者は契約を締結する際、オファー、承諾の方法またはその他の方法をとることができる。」したがって、我が国の通説では、オファーは「一方の当事者が契約を締結することを目的として、他方の当事者に対して契約条件を提示し、他方の当事者の受諾を希望する意思表示」とされています。香港の法律文脈においても、オファーは契約成立の重要な要素の一つです。
「ステーブルコイン規則」第1部第6条は明確に述べている：「オファーの提供」とは、ステーブルコインを指す。
《ステーブルコイン規制》の規定によれば、仮想通貨業者などの主体のOTC行為が「オファー提供」行為に該当する場合、その行為も《ステーブルコイン規制》の規制範囲内にあり、第2部第9条の規定に従い、「認可提供者(permitted offeror)」でなければ「オファー提供」「指定されたステーブルコイン」の行為を実施することはできません。
現在、「認可プロバイダー」は以下の5種類だけです：
（1）（ステーブルコイン）ライセンス保持者；
（2）《マネーロンダリング及びテロ資金調達対策条例》(第615章)《マネーロンダリング条例》(第53 ZRK条に従い、仮想資産サービスを提供するライセンスを付与された)《マネーロンダリング条例》第53 ZR条で定義された法人(《マネーロンダリング条例》附表1第2部第1条で定義された)；
（3）《決済システム及び前払式決済手段条例》(第584章)第8 F条に基づきライセンスを取得した者；
（4）《証券及び先物条例》(第571章)《証券条例》(第116条に基づき第1類規制活動に対してライセンスを与えられたライセンス法人)《証券条例》附則1第1部第1条に定義される者(；
(5) 認定機関。
「ステーブルコイン規制」の立法目的に照らして、サ姐チームは、法案で指摘されている「オファー提供」（Offer）には曖昧な領域が存在すると考えています。この「オファー提供」を一般的な法律概念に従って理解すると、自然人間の譲渡行為も同様に規制の範囲に含まれる可能性があるため、その影響範囲は非常に広く、ライセンスを持つプラットフォームの審査義務や規制の難易度を不当に増大させることを避ける必要があります。
したがって、サ姐チームは、「ステーブルコイン規制」の「オファー提供」が「流通」または「引受け」行為により傾くと考えています。
この点は、2024年12月版の《ステーブルコイン規制草案》第3.4.2条の規定から部分的に立法目的を垣間見ることができます：「......その中で、第三者が香港で指定されたステーブルコインを提供する場合、ライセンス保有者は第三者が認可された提供者であることを確認しなければならない......さらに、ライセンス保有者は第三者の取り決めが関連する法域の法律及び規制に適合していることを確認しなければならない。具体的には、そのような取り決めは、取引が禁止されている指定ステーブルコインの法域でライセンス保有者が発行した指定ステーブルコインを配布することを含んではならない。」
しかし、サ姐チームはまた指摘しなければなりません。《ステーブルコイン条例》における「オファー提供」は一般的な概念であり、法案自体はこの概念を制限していません。したがって、理論的には「認可提供者」の資格を満たさないが、実際にOTC行為（営業行為）を行っている暗号商は、私たちの香港地域の刑事責任の範囲内にあります。具体的には：
)a(簡易手続きにより有罪判決を受けた場合——罰金$500,000及び2年の禁固刑が科される。継続的な犯罪であれば、犯罪が継続している期間の毎日ごとに追加で$10,000の罰金が科される；または
)b(が公訴手続きにより有罪判決を受けた場合——罰金$5,000,000および7年の禁固刑が科される。継続的な犯罪である場合は、犯罪が継続している期間の毎日について、さらに罰金$100,000が科される。
パートナーの皆さんは必ず慎重に行動してください。
04 最後に書く
総じて言えば、法案「認可提供者」の定義に厳密に従って区分すると、現在この業務に従事できる主体は：（1）VASPライセンス保有者；（2）香港の決済ライセンス保有者；（3）1号ライセンス保有者。
現在、サー姐チームは、USDT、USDCなどのステーブルコインの交換業務を提供している仮想通貨業者が処罰されたという話を聞いていません。しかし、正直なところ、これを根拠に今後も仮想通貨業者などのOTC行為に対する取り締まりが行われないとは限りません。結局、規制当局は法的に処罰することができるのです。言い換えれば、香港はもはや仮想通貨の自由交換の楽園ではなく、刑法の「歯」に噛まれないように、サー姐チームはパートナーたちに早めに計画を立てることを強く勧めます：ライセンスを取得するか、離れるかです。
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《ステーブルコイン》条例が施行された後、香港では U 通貨を自由に売買できるのでしょうか？
広く知られているように、我が国の香港は世界の金融センターの一つとして、暗号化資産分野で常に世界の最前線を走っています。Uを交換する小さなお店が香港全土に広がっており、暗号化資産を使用することは、我が国の香港地区では前例のないほどの低いハードルです。当然、我が国の香港地区の暗号化資産の発展も全く無秩序ではなく、重要な立法が徐々に整備されています。
今年、香港地区で最も影響力のある《ステーブルコイン条例》が発表され、2025年8月1日に施行される。このことは、本来、暗号化資産業界や金融市場をさらに規制するための素晴らしいことだったが、サージャチームは、施行日が近づくにつれて、香港の暗号資産市場で非常に不可解なフライヤー事件が発生したことに気づいた。一時は人々が不安に駆られた。
今日、サ姐チームはこの事件と香港金融管理局の反応を踏まえ、《ステーブルコイン条例》が正式に施行された後、香港でUSDTを購入または販売できるかどうかについて詳しく分析します。
01 八月伝票事件、一つの奇妙なリスク事件
常言道、人を驚かせる、人を死なせる。私たちの香港地区の大小様々なU店、コイン商、そして暗号資産OTCの従事者たちは、8月に集団的な驚愕の事件を経験しました。さらには、あるU商のオーナーは、その知らせを受けた第一瞬間にすでに肉体的に香港を離れていました......
事はこうです。2025年8月初旬、香港のUショップは突然、誰からともなく投函されたチラシを受け取りました。その内容は次の通りです：香港の『ステーブルコイン条例』は2025年8月1日に施行され、関連するライセンスを取得していない者が指定されたステーブルコイン（USDTを含む）を売買したり、規制されたステーブルコイン活動を行うことは違法とされ、違反者には500万香港ドルの罰金及び7年の懲役が科されるというものです。
このメッセージは真実ですか？一つの見解：半分真実で半分嘘、伝えられている主な情報は法案自体の曖昧さを利用して、誤解を招く情報を宣伝している疑いがあります。
しかし、注意しなければならないのは、《ステーブルコイン規則》が多くの香港のOTC暗号業者にとって、必ずしも好意的なニュースではないかもしれないということです。
02《ステーブルコイン規制》は主にどのような行為を規制していますか？
詐欺に遭わないために、皆さんは香港地区の《ステーブルコイン条例》におけるいくつかの基本概念を知っておく必要があります。
（一）「指明ステーブルコイン」とは何ですか？
「指明稳定コイン」という概念は非常に重要であり、それは全体の法案の基礎の一つです。《安定コイン条例》第1部第3、4条は明確に二つの基本概念を説明しています：一つは「安定コイン」、もう一つは「指明安定コイン」です。
第3条で規定されている「ステーブルコイン」の概念は理解しやすく、従来の意味で理解される特定の安定した流動性の高い資産に固定されるということ、（1）商品の支払いやサービスの支払い、（2）債務の清算、（3）投資などの活動に使用される経済的価値のある仮想財産の概念と一致します。この規定は、「ステーブルコイン」に対する広義の法律定義と説明に該当します。
第4条に規定されている「指定されたステーブルコイン」という概念は少し難解ですが、皆さんは香港の『ステーブルコイン条例』が関連業務を規制するために独自に創出した法律上の「狭義のステーブルコイン概念」と簡単に理解できます。具体的な原文は以下の通りです：
仲間たちが「規制対象のステーブルコイン活動」とは何かを理解すれば、サ姐チームがなぜ8月のフライヤー事件で、フライヤー配布者に深刻な概念のすり替え行為があったと言ったのかがわかる。
（二）「規制されたステーブルコイン活動」とは何ですか？
仲間たちが「規制されたステーブルコイン活動」とは何かを理解すれば、サ姐チームが8月のチラシ事件で、チラシ配布者に深刻な概念のすり替え行為があると言った理由がわかる。
《ステーブルコイン規制》第1部第5条（1）-（2）に基づき、規制対象のステーブルコイン活動は以下の通りです。
簡単にまとめると、『安定コイン条例』で明確にされた「規制される安定コイン活動」は、実際にはUを交換することとは関係がなく、規制されているのは：
（1）香港で指定されたステーブルコインを発行する；
（2）香港以外の場所で発行されるステーブルコインは、香港ドルに完全または部分的にペッグされていることを示しています；
（3）香港において一般向けにステーブルコイン活動を促進する。
以上「受規管安定コイン活動」規制の完全は発行安定コインの活動であり、OTC交換安定コインの活動ではない。
03 コイン商 OTC は「オファー提供」の行為に該当しますか？
先に答えを言うと：大きな議論が存在し、曖昧な領域も存在します。「ステーブルコイン規則」の「オファー提供」は、より「販売」または「引受け」の行為に傾いています。
「オファー」（Offer）は実際には専門的な法律用語です。《民法典》第471条：「当事者は契約を締結する際、オファー、承諾の方法またはその他の方法をとることができる。」したがって、我が国の通説では、オファーは「一方の当事者が契約を締結することを目的として、他方の当事者に対して契約条件を提示し、他方の当事者の受諾を希望する意思表示」とされています。香港の法律文脈においても、オファーは契約成立の重要な要素の一つです。
「ステーブルコイン規則」第1部第6条は明確に述べている：「オファーの提供」とは、ステーブルコインを指す。
《ステーブルコイン規制》の規定によれば、仮想通貨業者などの主体のOTC行為が「オファー提供」行為に該当する場合、その行為も《ステーブルコイン規制》の規制範囲内にあり、第2部第9条の規定に従い、「認可提供者(permitted offeror)」でなければ「オファー提供」「指定されたステーブルコイン」の行為を実施することはできません。
現在、「認可プロバイダー」は以下の5種類だけです：
（1）（ステーブルコイン）ライセンス保持者；
（2）《マネーロンダリング及びテロ資金調達対策条例》(第615章)《マネーロンダリング条例》(第53 ZRK条に従い、仮想資産サービスを提供するライセンスを付与された)《マネーロンダリング条例》第53 ZR条で定義された法人(《マネーロンダリング条例》附表1第2部第1条で定義された)；
（3）《決済システム及び前払式決済手段条例》(第584章)第8 F条に基づきライセンスを取得した者；
（4）《証券及び先物条例》(第571章)《証券条例》(第116条に基づき第1類規制活動に対してライセンスを与えられたライセンス法人)《証券条例》附則1第1部第1条に定義される者(；
(5) 認定機関。
「ステーブルコイン規制」の立法目的に照らして、サ姐チームは、法案で指摘されている「オファー提供」（Offer）には曖昧な領域が存在すると考えています。この「オファー提供」を一般的な法律概念に従って理解すると、自然人間の譲渡行為も同様に規制の範囲に含まれる可能性があるため、その影響範囲は非常に広く、ライセンスを持つプラットフォームの審査義務や規制の難易度を不当に増大させることを避ける必要があります。
したがって、サ姐チームは、「ステーブルコイン規制」の「オファー提供」が「流通」または「引受け」行為により傾くと考えています。
この点は、2024年12月版の《ステーブルコイン規制草案》第3.4.2条の規定から部分的に立法目的を垣間見ることができます：「......その中で、第三者が香港で指定されたステーブルコインを提供する場合、ライセンス保有者は第三者が認可された提供者であることを確認しなければならない......さらに、ライセンス保有者は第三者の取り決めが関連する法域の法律及び規制に適合していることを確認しなければならない。具体的には、そのような取り決めは、取引が禁止されている指定ステーブルコインの法域でライセンス保有者が発行した指定ステーブルコインを配布することを含んではならない。」
しかし、サ姐チームはまた指摘しなければなりません。《ステーブルコイン条例》における「オファー提供」は一般的な概念であり、法案自体はこの概念を制限していません。したがって、理論的には「認可提供者」の資格を満たさないが、実際にOTC行為（営業行為）を行っている暗号商は、私たちの香港地域の刑事責任の範囲内にあります。具体的には：
)a(簡易手続きにより有罪判決を受けた場合——罰金$500,000及び2年の禁固刑が科される。継続的な犯罪であれば、犯罪が継続している期間の毎日ごとに追加で$10,000の罰金が科される；または
)b(が公訴手続きにより有罪判決を受けた場合——罰金$5,000,000および7年の禁固刑が科される。継続的な犯罪である場合は、犯罪が継続している期間の毎日について、さらに罰金$100,000が科される。
パートナーの皆さんは必ず慎重に行動してください。
04 最後に書く
総じて言えば、法案「認可提供者」の定義に厳密に従って区分すると、現在この業務に従事できる主体は：（1）VASPライセンス保有者；（2）香港の決済ライセンス保有者；（3）1号ライセンス保有者。
現在、サー姐チームは、USDT、USDCなどのステーブルコインの交換業務を提供している仮想通貨業者が処罰されたという話を聞いていません。しかし、正直なところ、これを根拠に今後も仮想通貨業者などのOTC行為に対する取り締まりが行われないとは限りません。結局、規制当局は法的に処罰することができるのです。言い換えれば、香港はもはや仮想通貨の自由交換の楽園ではなく、刑法の「歯」に噛まれないように、サー姐チームはパートナーたちに早めに計画を立てることを強く勧めます：ライセンスを取得するか、離れるかです。